[XXX]
NIRE
N.º [XXX]
CNPJ
N.º [XXX].
1
– [XXX], com sede à Rua [XXX]., Cidade de [XXX], País: [XXX][XXX][XXX], neste
ato representada, nos termos do instrumento anexado ao arquivamento JUCE[XXX].
sob n.º [XXX], registrado no [XXX]. Registro de Títulos e Documentos sob n.º [XXX][XXX],
por seu procurador, Sr. [XXX], abaixo qualificado;
2
– [XXX][XXX], com sede à Rua [XXX], Cidade de [XXX][XXX], País: [XXX]., neste
ato representada, nos termos do instrumento anexado ao arquivamento JUCE[XXX].
sob n.º [XXX][XXX], registrado no [XXX]. Registro de Títulos e Documentos sob
n.º [XXX]., por seu procurador, Sr. [XXX][XXX]., alemão, casado, do comércio,
portador da cédula de identidade RG n.º [XXX] e do CPF n.º [XXX][XXX].,
residente e domiciliado na Rua [XXX]., Cidade de [XXX], Estado: [XXX].;
únicos
sócios da sociedade por quotas de responsabilidade limitada, [XXX], com sede na
Cidade de [XXX][XXX], na Rua [XXX] [XXX]., inscrita no CNPJ sob n.º [XXX][XXX],
com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de [XXX]. sob
n.º [XXX]., em [XXX]./[XXX]/[XXX], NIRE n.º [XXX]., e última alteração
contratual arquivada sob n.º [XXX]., em [XXX]./[XXX]/[XXX],
resolveram,
de comum acordo, nomear para gerente da sociedade o Sr. [XXX], portador da
cédula de identidade RG n.º [XXX]. e do CPF n.º [XXX][XXX], o qual, juntamente
com os gerentes anteriormente nomeados, exercerá as funções de Diretor
Presidente da empresa, em substituição ao Sr. [XXX]
Em
vista do ora deliberado, alterar o Contrato Social passará a vigorar em
conformidade com as cláusulas seguintes:
PRIMEIRA
A
sociedade é por quotas de responsabilidade limitada e girará sob a denominação
social de [XXX][XXX].
SEGUNDA
A
sociedade tem por objeto: a) o comércio, importação, exportação de produtos
industrializados e matéria prima em geral; b) a industrialização de matéria
prima, diretamente ou por intermédio de terceiros; c) a representação por conta
própria ou de terceiros de produtos industrializados, matéria prima, serviços
em geral, d) a prestação de serviços técnicos, administrativos, comerciais e de
engenharia, e) participação em outras sociedades.
TERCEIRA
A
sociedade tem foro na Cidade de [XXX]., com sede na Rua [XXX], com filiais na
Cidade de [XXX][XXX]., na Rua [XXX]., na Cidade de [XXX][XXX]., com sede na Rua
[XXX].
Parágrafo
Único
A
sociedade poderá constituir e encerrar filiais, escritórios e depósitos
fechados, no Brasil e no exterior.
QUARTA
O
prazo de duração da sociedade é indeterminado.
QUINTA
O
capital social, totalmente integralizado, é de R$ [XXX][XXX]. ([XXX][XXX].),
dividido em [XXX]. ([XXX][XXX].) quotas de R$ [XXX] ([XXX][XXX].) cada uma.
Pertencem:
à
sócia [XXX], [XXX][XXX][XXX] ([XXX].) quotas de R$ [XXX]. ([XXX].) cada uma, no
valor total de R$ [XXX]. .
à
sócia [XXX], [XXX][XXX][XXX] ([XXX].) quotas de R$ [XXX]. ([XXX].) cada uma, no
valor total de R$ [XXX].
Ambas
totalizando R$ [XXX]. .
Parágrafo
Único
A
responsabilidade de cada sócio é, segundo as prescrições legais, limitada ao
total do capital social.
SEXTA
A
gerência da sociedade caberá a um ou mais gerentes, que deverão ser quotistas,
nomeados e destituídos pelos sócios. Estes fixarão, igualmente, o prazo de
mandato e a remuneração dos gerentes.
Parágrafo
Primeiro
A
sociedade será representada, interna e externamente, em juízo e fora dele, por:
I) dois gerentes em conjunto; II) um gerente em conjunto com um procurador;
III) dois procuradores em conjunto; IV) um procurador isoladamente, em casos específicos.
Parágrafo
Segundo
Os
procuradores serão nomeados pela sociedade, representada por dois gerentes em
conjunto. A extensão dos poderes dos procuradores e o prazo de mandato deverão
constar expressamente do instrumento de procuração, excetuada aquela outorgada
a advogado, com poderes de representação perante o foro, que poderá ter prazo
indeterminado.
Parágrafo
Terceiro
Os
gerentes poderão delegar suas funções a pessoas físicas, quotistas ou não,
devendo, contudo, o ato de delegação ser aprovado pelos quotistas e arquivado
na Junta Comercial.
Parágrafo
Quarto
A
gerência é dispensada de prestar caução.
Parágrafo
Quinto
É
vedado à gerência o uso da denominação social em quaisquer negócios de favor,
incluindo-se nesta proibição a assunção de obrigações estranhas ao objeto
social.
Parágrafo
Sexto
A
gerência poderá praticar livremente todos e quaisquer atos necessários à
consecução do objeto social, excetuados aqueles a seguir indicados, cuja
prática depende de prévia e expressa autorização de sócios, representando a
maioria do capital social:
a)
aquisição, alienação e oneração de imóveis e conclusão de contratos de
compromisso deste tipo; conclusão e denúncia de contratos de locação referentes
a imóveis;
b)
investimentos de qualquer espécie em outras sociedades; alienação e/ou oneração
de participação em outras sociedades;
c)
abertura e encerramento de filiais, agências, escritórios, depósitos fechados;
d)
nomeação de procuradores com poderes gerais de representação e/ou administração
da sociedade;
e)
outorga de fianças, avais;
f)
aquisição de bens do ativo por meio de contratos de arrendamento mercantil
(leasing), alienação fiduciária em garantia e/ou de compra e venda com reserva
de domínio;
g)
conclusão de contratos de licença para exploração de patente, para uso de
marca, de fornecimento de tecnologia e de serviços de assistência técnica e
científica;
h)
assunção de empréstimos, créditos bancários;
i)
assunção de novos ramos de negócios;
j)
concessão de mútuos a colaboradores, com prazo de restituição superior a um
ano;
k)
emprego e dispensa de pessoas que devam perceber, anualmente, remunerações
brutas superiores ao montante que, em moeda corrente do país, corresponder à
US$ [XXX][XXX][XXX][XXX], ao câmbio de venda da moeda estrangeira pelo
banqueiro na data da assinatura do respectivo contrato de trabalho; concessão
de participações no resultado dos negócios sociais a empregados e a terceiros;
l)
propositura de ações e conclusão de acordos judiciais e extrajudiciais,
excetuadas ações de cunho trabalhista;
m)
aquisição e venda de bens integrantes das instalações da sociedade, cujo valor
ultrapasse, em cada caso, o montante que, em moeda corrente do país,
corresponder à US$ [XXX][XXX][XXX][XXX], ao câmbio de venda da moeda estrangeira
pelo banqueiro; locação, arrendamento, empréstimo ou a cessão, sob qualquer
forma, de bens pertencentes à sociedade;
n)
contratação de auditores.
SÉTIMA
A
gerência da sociedade é exercida, por prazo indeterminado, pela [XXX][XXX].,
que delega suas funções aos Srs. [XXX][XXX][XXX], alemão, casado, bacharel em
direito, residente e domiciliado na Cidade de [XXX], na Rua [XXX][XXX],
portador da cédula de identidade RG n.º [XXX][XXX] e do CPF n.º [XXX][XXX], que
exercerá o cargo de Diretor-Presidente; [XXX], alemão, casado, do comércio,
residente e domiciliado na Cidade de [XXX][XXX][XXX], Estado de [XXX]., na Rua [XXX],
portador da cédula de identidade RG n.º [XXX][XXX] e do CPF n.º [XXX], o qual
exercerá o cargo de Diretor Executivo; [XXX]., brasileiro, casado, economista,
residente e domiciliado na Cidade de [XXX]., na Rua [XXX], portador da cédula
de identidade RG n.º [XXX][XXX][XXX] e do CPF n.º [XXX][XXX][XXX], o qual
exercerá o cargo de Diretor Executivo; [XXX][XXX]., brasileiro, casado,
economista, residente e domiciliado na Cidade de [XXX] [XXX][XXX][XXX], na Rua [XXX][XXX][XXX].,
portador da cédula de identidade RG n.º [XXX][XXX][XXX][XXX] e do CPF n.º [XXX][XXX][XXX],
o qual exercerá o cargo de Diretor Executivo; [XXX][XXX]., alemão, casado,
engenheiro, residente e domiciliado na Cidade de [XXX]. [XXX][XXX][XXX], na Rua
[XXX][XXX][XXX]., portador da cédula de identidade RG n.º [XXX][XXX][XXX][XXX]
e do CPF n.º [XXX][XXX][XXX], o qual exercerá o cargo de Diretor Adjunto; [XXX][XXX].,
brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade de [XXX] [XXX][XXX][XXX],
na Rua [XXX], portador da cédula de identidade RG n.º [XXX][XXX][XXX][XXX] e do
CPF n.º [XXX]., o qual exercerá o cargo de Diretor Adjunto.
OITAVA
A
sociedade poderá vir a ter um Conselho Consultivo. O número de Conselheiros e o
âmbito de atividade do Conselho serão fixados por deliberação dos quotistas.
NONA
Até
o último dia útil do quarto mês seguinte ao encerramento do exercício social,
às [XXX]. horas, realizar-se-á, na sede da sociedade, uma reunião ordinária dos
quotistas para: a) tomar as contas da gerência, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras correspondentes ao exercício social encerrado; b)
deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado; c)
eleger, se for o caso, os gerentes, fixando-lhes os respectivos honorários.
Parágrafo
Único
A
reunião prevista nesta cláusula poderá se realizar em outro local e horário ou
mesmo deixar de ocorrer, se os quotistas assim o decidirem.
DÉCIMA
Por
convocação de qualquer quotista ou da gerência serão realizadas, a qualquer
tempo, reuniões extraordinárias para tratar de assuntos de interesse da
sociedade.
Parágrafo
Único
As
convocações serão feitas com pelo menos [XXX] ([XXX][XXX][XXX]) dias de
antecedência, por carta, telegrama ou telefax, endereçados a cada um dos sócios
e à gerência da sociedade, informando a ordem do dia, dia e hora da reunião,
que se realizará, em princípio, na sede da sociedade. As convocações serão
dispensadas na hipótese da presença, na reunião, de quotistas representando a
totalidade do capital social.
DÉCIMA
– PRIMEIRA
As
deliberações dos quotistas, inclusive aquelas que impliquem alteração deste,
notadamente quanto ao objeto social ou transformação da forma societária, serão
tomadas por sócios representando a maioria do capital social, cabendo um voto a
cada quota, desde que integralizada.
Parágrafo
Único
Os
sócios poderão se fazer representar nas deliberações por qualquer pessoa, ainda
que estranha à sociedade, a qual exercerá o mandato no prazo e forma
estabelecidos no respectivo instrumento.
DÉCIMA
– SEGUNDA
O
exercício social encerrar-se-á a [XXX]. de [XXX][XXX].de cada ano, data para a
qual serão levantadas as demonstrações financeiras do exercício, que deverão
ser fornecidas aos quotistas no prazo máximo de [XXX] ([XXX][XXX][XXX].) dias
da data do encerramento do exercício social. Por deliberação dos sócios, poderão
as demonstrações financeiras da sociedade ser submetidas a um auditor
independente.
Parágrafo
Único
A
sociedade, por deliberação de seus sócios, poderá levantar, a qualquer tempo,
balanços intermediários. À conta dos lucros apurados em tais balanços e no
âmbito da legislação em vigor, os sócios poderão deliberar a distribuição e/ou
a capitalização, no todo ou em parte, dos mesmos.
DÉCIMA
– TERCEIRA
No
caso de denúncia do contrato social ou de retirada de um sócio, a sociedade não
será liquidada, continuando com o sócio remanescente. A denúncia do contrato
social será feita por escrito, com [XXX]. meses de antecedência, sempre para o
final do exercício social.
Parágrafo
Primeiro
Na
hipótese prevista nesta cláusula, as quotas e demais haveres do sócio que
pretende deixar a sociedade serão avaliados e pagos nos termos da cláusula
Décima – Oitava deste.
Parágrafo
Segundo
O
sócio remanescente indicará pessoa física ou jurídica para assumir, no todo ou
em parte, as quotas pertencentes ao sócio que pretenda deixar a sociedade.
DÉCIMA
– QUARTA
Pretendendo
um dos sócios alienar suas quotas, no todo ou em parte, ficará ele obrigado a
oferecê-las, por escrito, primeiramente, aos sócios remanescentes, indicando o
preço e condições de pagamento. Os sócios terão o prazo de [XXX]. ([XXX].)
dias, contados do recebimento da oferta, para se manifestar sobre a mesma.
DÉCIMA
– QUINTA
Não
sendo o direito de preferência exercido no prazo fixado, poderá o sócio que
manifestou interesse em alienar suas quotas cedê-las a terceiros, nunca, porém,
por preço inferior e/ou condições de pagamento mais vantajosas que os previstos
na oferta aos sócios remanescentes.
Parágrafo
Único
Havendo
terceiros interessados na aquisição das quotas, deverá o quotista oferecer as
mesmas novamente ao sócio remanescente, informando os nomes dos interessados,
preço e condições de pagamento. Não se manifestando o quotista no prazo de [XXX]
([XXX].) dias pela aquisição das quotas segundo preço e condições de pagamento
oferecidos pelos terceiros, poderão elas ser alienadas a estes.
DÉCIMA
– SEXTA
As
alienações de quotas efetuadas a sociedades cuja maioria do capital social com
direito a voto pertença a qualquer dos quotistas ou aos respectivos sócios não
estão sujeitas ao direito de preferência previsto na cláusula Décima – Quarta
deste.
DÉCIMA
– SÉTIMA
As
alienações de quotas, efetivadas com inobservância do disposto no presente
contrato, não produzirão qualquer efeito perante a sociedade.
DÉCIMA
– OITAVA
Na
hipótese de reembolso de capital, as quotas e demais haveres serão avaliados
com base em balanço a ser levantado na ocasião, cabendo a avaliação a uma
sociedade especializada, de renome, escolhida pelos sócios. A avaliação será
efetuada com base no resultado do patrimônio líquido da sociedade, sendo o
ativo permanente considerado por seu valor de mercado. As despesas
correspondentes serão de responsabilidade da sociedade e levadas em conta por ocasião
da avaliação.
Parágrafo
Único
O
valor apurado será pago em [XXX] ([XXX].) parcelas semestrais, iguais e
consecutivas, acrescidas de juros de [XXX]% ([XXX][XXX].) ao mês e da correção
monetária calculada de acordo com a legislação em vigor, vencendo-se a primeira
delas [XXX]. ([XXX][XXX]) dias após a apuração do valor das quotas.
DÉCIMA
– NONA
Na
hipótese de dissolução de qualquer das quotistas, seus sucessores legais
entrarão na sociedade.
VIGÉSIMA
Em
caso de concordata, falência ou insolvência de qualquer quotista, será a mesma
excluída da sociedade; nesse caso aplicar-se-á o disposto na cláusula Décima –
Oitava deste.
VIGÉSIMA
– PRIMEIRA
A
sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação
os quotistas.
Parágrafo
Único
Os
sócios estabelecerão o modo de liquidação, nomeando os liquidantes, em número
de 1 (um) a 3 (três), fixando-lhes os respectivos honorários.
E,
assim, justos e contratados, firmam o presente instrumento em [XXX] vias de
igual teor, juntamente com duas testemunhas.
E,
por estarem firmados
Localidade,
data.
____________________
SÓCIO
____________________
SÓCIO
____________________
TESTEMUNHA
1
CPF:
____________________
TESTEMUNHA
2
CPF: