A necessidade de uma reforma em matéria de dissolução societária e apuração de haveres

Robson Zanetti*

A recente reforma do Código Civil e mesmo as constantes reformas do Código de Processo esquecem de tratar do problema da dissolução societária e da apuração de haveres dos sócios.

A dissolução societária que antes do advento do novo Código Civil era considerada parcial ou total, passou a ser considerada de resolução no primeiro caso e mantida no segundo, ou seja, ao invés de chamarmos dissolução parcial da sociedade, deveríamos chamá-la de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução somente no segundo, mas nossos julgadores e certa parte da doutrina ainda mantém a tradição.

A lei processual civil estabelece o procedimento baseado no Código de Processo Civil de 1939, nesse caso ainda não revogado, nos artigos 655 a 674, ex vi do artigo 1218, VII, do atual Código de Processo Civil.

Assim, quando ocorre a resolução da sociedade com relação a um dos sócios seus haveres são apurados e pagos, mas não existe nenhum procedimento definido legalmente para resolver esta situação.

Já quando ocorre a dissolução da sociedade esta passará por uma fase posterior de liquidação, até que ocorra a sua extinção. Para que ocorra a liquidação, deverá ser nomeado um liquidante e este liquidante é nomeado segundo o que reza o artigo 658 do Código de Processo Civil de 1939.

Atualmente a construção que é feita para solucionar os problemas envolvendo a dissolução da sociedade e a apuração de haveres tomam como referências a doutrina e a jurisprudência, sendo que certos dispositivos expressos do Código de Processo Civil de 1939 nesta matéria estão sendo superados desta forma, como acontece por exemplo com relação ao prazo para apresentação de defesa numa ação de dissolução da sociedade, que de 5 passou a ser de 15 dias, salvo alguma decisão isolada que ainda mantém o prazo de 5 dias, este absolutamente curto para apresentação de uma ampla defesa.

A falta de reforma nestas questões faz com que tenhamos uma insegurança jurídica grande nesta matéria e no mundo dos negócios. Esta insegurança não pode ser mantida porque poderá ser absolutamente prejudicial para os sócios.

* Advogado. Doctorat Droit Privé pela Université de Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Corso Singolo em Diritto Processuale Civile e Diritto Fallimentare pela Università degli Studi di Milano. Autor de mais de 100 artigos e das obras Manual da Sociedade Limitada: Prefácio da Ministra do Superior Tribunal de Justiça Fátima Nancy Andrighi e A prevenção de Dificuldades e Recuperação de Empresas. É também árbitro e palestrante

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